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广东海辰科技股份有限公司二次反馈意见回复

发布日期:2021-09-10 15:56   来源:未知   阅读:

  关于广东海辰科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复 主办券商 二〇一六年七月 关于广东海辰科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵司《关于广东海辰科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”)的内容要求,我公司组织拟挂牌公司、会计师事务所、律师事务所对贵司提出的《反馈意见》进行了认真核查和进一步调查,已逐条落实。现将《反馈意见》的落实情况逐条报告如下: (本回复说明中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义,“项目组”专指安信证券海辰科技项目组) 1、请主办券商、律师及会计师核查以下事项并发表明确意见:报告期末至今,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形,核查占用具体情况包括不限于占用主体、发生时间、发生额、履行的决策程序、资金占用费或利息支付情况。请公司补充披露相关内容。 回复: (1)尽调(核查)过程描述 通过对公司股东及关联方、管理层、业务部门进行访谈了解公司的关联方与关联交易情况;核查公司关联方的详细情况;检查报告期末至今的关联交易,检查关联交易相关银行流水; (2)事实(证据)列示 对股东、关联方、管理层及财务人员的访谈文件;主营业务收入、其他应收款、其他应付款等科目明细;银行对账单等。 (3)分析过程 经核查,报告期末至申报审查期间,公司与关联方之间不存在资金拆借的情况,公司不存在损害公司及其他股东利益的情形;同时,广东海辰科技股份有限公司设立后,公司制定了《关联交易管理制度》、《防范实际控制人、控股股东及关联方资金占用管理制度》,对实际控制人、控股股东及关联方资金占用的行为作出相应安排,以防止以后发生实际控制人、股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为;再者,公司已按照相关法律法规的要求就对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项及其决策权限作出相关规定,并制定相关制度。公司秉着规范治理的原则,严格遵守上述规定,报告期末至今,没有发生违反上述有关规定的情况。 (4)结论性意见 综上所述,截至本反馈意见回复的签署之日,主办券商、律师及会计师认为,自报告期末至申报审查期间,公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形。 (5)补充披露 无 2、请主办券商、会计师核查披露的股改过程中形成的利润分配金额是否准确。如有误,请进行更正。 回复: (1)尽调(核查)过程描述 取得股改过程中的相关文件,如审计报告、评估报告、验资报告、发起人协议、公司章程等资料,对股改整个过程进行了核查。 (2)事实(证据)列示 审计报告、评估报告、验资报告、发起人协议、公司章程等。 (3)分析过程 中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所对变更前海辰有限截至2015年7月31日止的财务报表进行了审计,并由其出具了CHW粤专字[2015]0040号《审计报告》。经审计确认的2015年7月31日所有者权益(净资产)为12,118,697.98元,其中:注册资本为6,170,000.00元,www.09777.com。资本公积(资本溢价)2,630,000.00元,盈余公积264,876.59元,未分配利润2,383,889.27元,专项储备(安全生产费)669,932.12元。 根据财企【2012】16号文《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第二十九条第三款的规定:“企业由于产权转让、公司制改建等变更股权结构或者组织形式的,其结余的安全费用应当继续按照本办法管理使用”。海辰有限截至2015年7月31日的企业安全生产费结余为669,932.12元,应计入整体变更后的股份公司的专项储备-安全生产费,继续按财企【2012】16号文的规定使用,不计入海辰有限股改时的净资产,所以,扣除该专项储备-安全生产费后,可用于折股的净资产为11,448,765.86元。 根据海辰公司全体股东签订的《发起人协议》,协议以海辰公司截至2015年7月31日经审计确认的2015年7月31日所有者权益(净资产)为12,118,697.98元,其中:可用于股东折股的净资产为11,448,765.86元,用于整体变更后的股份公司的安全生产开支准备的专项储备669,932.12元。将可用于股东折股的净资产为11,448,765.86元按1:0.8735的比例折股,折股后股本总额为1,000万股,每股面值1元,可用于股东折股的净资产大于股本部分1,448,765.86元计入资本公积。 《财政部国家税务总局关于中关村国家自主创新示范区企业转增股本个人所得税试点政策的通知》(财税〔2013〕73号)、《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发[2010]54号)等文件规定,企业以未分配利润、盈余公积向个人股东转增股本时,应按照“利息、股息、www.f49.cc,红利所得”项目,适用20%税率征收个人所得税。因此,股改过程中未分配利润、盈余公积转增股本视同对利润的进行分配,其中未分配利润2,383,889.27元转增股本,盈余公积264,876.59元转增股本,属于对利润的分配。 《中华人民共和国公司法》第一百六十八条第二款规定:“法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。”该规定是基于有限公司或股份有限公司存续期间,对法定公积金分配的限制性规定,而股改过程系有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司阶段,不适用上述规定。因此,盈余公积转增股本过程合法合规。 (4)结论性意见 主办券商及会计师取得股改过程中的相关文件,如审计报告、评估报告、验资报告、发起人协议、公司章程等资料,对股改过程中形成的利润分配情况进行了核查,主办券商及会计师认为:股改过程合法合规,股改形成的利润分配金额合计2,648,765.86元(盈余公积264,876.59元,未分配利润2,383,889.27元)。 (5)补充披露 已经在公开转让说明书之“第四节公司财务”之“九、股利分配政策和最近两年期分配情况”之“(二)最近两年期股利分配情况”对利润分配进行了如下披露: “中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所对海辰有限截至2015年7月31日止的财务报表进行了审计,并由其出具了CHW粤专字[2015]0040号《审计报告》。经审计确认的2015年7月31日所有者权益(净资产)为12,118,697.98元,其中:注册资本为6,170,000.00元,资本公积(资本溢价)2,630,000.00元,盈余公积264,876.59元,未分配利润2,383,889.27元,专项储备(安全生产费)669,932.12元。 根据海辰有限全体股东签订的《发起人协议》,约定以海辰有限截至2015 年7月31日经审计的账面净资产12,118,697.98元扣除专项储备669,932.12元后的余额11,448,765.86元为依据,按1:0.8735的比例折股,折股后实收股本总额为1,000万股,每股面值1元,公司净资产值扣除专项储备后的余额11,448,765.86元超过实收股本1,000万元的部分(人民币1,448,765.86元)计入资本公积。 股改过程中,计提的专项储备(安全生产费)669,932.12元属于专款专用,不纳入股改净资产折股范围;未分配利润、盈余公积转增股本视同对利润的进行分配,利润分配金额合计2,648,765.86元,期中,盈余公积分配264,876.59元,未分配利润分配2,383,889.27元,除此之外,报告期内,公司未有其他的股利分配情况。” (本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于广东海辰科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复》之签章页) 项目负责人:____________ 周斌 项目小组成员:___________ ___________ ___________ 陈欢 王昆仑 刘志婕 ___________ 林隽航 内核专员:____________ 尹仁勇 安信证券股份有限公司 年月日 (本页无正文,为《关于广东海辰科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复》之签字盖章页) 广东海辰科技股份有限公司 年月 日

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