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江西正邦科技股份有限公司

发布日期:2021-09-14 13:36   来源:未知   阅读:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次限制性股票解锁数量为241.5万股,占目前公司股本总额的0.36 %;其中39.6万股为董事和高级管理人员所持有。根据深圳证券交易所《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定,公司董事和高级管理人员所持的限制性股票解锁后,其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份,剩余75%股份将继续锁定。

  1、公司于2015年4月16日分别召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十一次会议,审议通过了《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要(“《激励计划(草案)》”),公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对激励对象名单进行了核查。

  2、公司于2015年5月20日召开2014年年度股东大会,审议通过了《激励计划(草案)》相关议案、《关于将实际控制人林印孙先生的近亲属林峰先生作为激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  3、公司于2015年5月25日分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议,审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》,确定以2015年5月25日作为激励计划的首次授予日,向符合条件的219名激励对象授予1072万股限制性股票,首次授予价格为6.51元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

  4、公司于2015年7月7日分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议,审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》,同意限制性股票激励计划首次授予价格由6.51元/股调整为6.49元/股,首次授予激励对象人数由219人调整为175人,首次授予限制性股票由1072万股调整为861万股。公司监事会对本次调整发表了核查意见,并对公司确定的授予限制性股票的激励对象名单进行了核查,公司独立董事对此发表了独立意见。

  5、公司于2015年7月23日完成了对授予175人的861万股限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续,本次授予股票上市日为2015年7月27日,最终授予价格为6.49元/股。本次限制性股票登记完成后,公司股份总数由原来的596,346,568股增加至604,956,568股。

  6、公司于2015年11月4日分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》,同意确定2015 年11月4日为授予日,授予34名激励对象134万股预留限制性股票。公司监事会对激励对象名单进行了核查,公司独立董事对此发表了独立意见。

  7、公司于2015年12月25日分别召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》对不符合激励条件的激励对象吴胜财、王士操、黄海龙、沈能生、杨松、张福刚、练建平、曹敬香等8人已获授但尚未解锁的限制性股票共37万股(占本次限制性股票激励计划首次授予总股数的4.30%)进行回购注销,回购价格为6.49元/股,总金额为2,401,300元。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项出具法律意见书。

  截止2016年3月31日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述370,000股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。

  8、公司授予34名激励对象的134万股预留限制性股票于2016年1月21日上市,公司股份总数由原来的670,718,047股增加至672,058,047股。

  9、2016年6月2日,公司召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司2014年度股东大会的授权,同意按照《激励计划(草案)》的相关规定办理首期限制性股票的解锁相关事宜;根据公司《限制性股票激励计划(草案)》及相关规定,由于公司限制性股票激励计划的部分激励对象离职或2015年度考核未达标,公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票共计19.9万股进行回购注销。

  10、公司已于2016年7月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述19.9万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

  根据2015年5月25日分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议审议的《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》,公司向激励对象授予限制性股票首次授予日为2015年5月25日,上市日为2015年7月27日,自上市之日起12个月内为锁定期,上市日的第12 个月后至24个月内为第一个解锁期,可申请获授的首次限制性股票总数的30%解锁。截止2016年7月27日,公司授予激励对象的首次限制性股票第一个锁定期已满。

  公司董事会对《限制性股票激励计划》首期限制性股票解锁约定的业绩条件进行了审查,解锁条件如下:

  综上所述,董事会认为股权激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已满足,特码一肖,且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。董事会根据公司2014年年度股东大会之授权,同意按照股权激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁相关事宜。

  三、限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁的限制性股票上市流通安排

  2、本次符合解锁条件的激励对象共计161人,可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为241.5万股,占目前公司股本总额的0.36 %。

  3、本次解锁的限制性股票39.6万股为董事和高级管理人员所持有。根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定,公司董事和高级管理人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通,剩余75%股份将进行锁定,同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

  注:上表中不包含5名已经离职及1名考核不合格的首次授予激励对象,其所持合计16.9万股限制性股票公司已按照《激励计划(草案)》的规定予以回购注销。

  四、董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁的核实意见

  公司董事会薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查,认为:本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》(“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《激励计划》等有关法律、法规的规定,激励对象在考核年度内考核结果均符合解锁要求,且符合公司业绩指标等其他解锁条件,可解锁的激励对象的资格合法、有效,同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第一期解锁相关事宜。

  公司独立董事对《限制性股票激励计划》所授予的首次限制性股票第一期解锁条件是否满足等事项进行了审查和监督,发表独立意见如下:经核查,公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对限制性股票激励计划首次授予的第一期解锁条件的要求,对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《管理办法》、《关于股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,未侵犯公司及全体股东的利益,公司限制性股票激励计划首次授予的第一期解锁的条件已经达成,激励对象符合解锁资格条件,可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符,其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

  基于上述理由,同意按照公司股权激励计划的规定,为符合条件的161名激励对象安排首次限制性股票第一期解锁,共计解锁股份241.5万股。

  六、监事会关于限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

  《激励计划(草案)》所规定的首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满,公司业绩及其他条件均符合激励计划中关于解锁条件的相关规定,首次授予限制性股票的161名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求,符合《限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关考核规定。首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足,同意公司办理相关解锁事宜。

  公司激励对象所获授的限制性股票的锁定期限已经届满并进入第一期解锁期限;除本次回购注销的部分限制性股票外,公司激励对象所获授的限制性股票已满足《激励计划(草案)》中所规定的第一期解锁条件;公司已根据《激励计划(草案)》的相关规定和要求,履行了对公司激励对象所获授的限制性股票进行第一期解锁的相关程序,尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

  4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

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